SuperSociedades: Pago de Dividendos en Acciones y la Desintegración del Quórum en las S.A.S.
El pasado 20 de marzo de 2024, La Superintendencia de Sociedades resolvió una Consulta con Radicación 2024-01-070853 cuyo asunto trata sobre Algunos aspectos relacionados con el pago de dividendos en acciones y la desintegración del quórum.
La consulta plantea tres aspectos:
- El pago de utilidades en acciones.
- La viabilidad del pago de utilidades en acciones a aportantes de industria y/o trabajo.
- La desintegración del quórum en una sociedad por acciones simplificada (S.A.S.) y las acciones subsecuentes.
Documento Consulta: https://conpucol.org/uploads/library/ss-2024-01-070853.pdf
Respuesta de la Superintendencia de Sociedades:
1. Pago de utilidades en acciones:
El pago de utilidades en acciones es una alternativa para distribuir dividendos sin usar efectivo. Según el artículo 455 del Código de Comercio, esto requiere la aprobación del 80% de las acciones representadas en la asamblea. Si no se alcanza esta mayoría, se necesita la aceptación voluntaria de cada accionista. Es importante resaltar que, en situaciones de control, los dividendos en acciones solo pueden pagarse a los socios que lo acepten.
2. Viabilidad del pago de utilidades en acciones a aportantes de industria y/o trabajo:
Es viable pagar utilidades en acciones a aportantes de industria y/o trabajo siempre y cuando el accionista acepte recibir sus utilidades en acciones. Esto se fundamenta en la normativa que permite dicha opción con la aceptación del accionista involucrado.
3. Desintegración del quórum en una SAS:
La consulta específica sobre una S.A.S. se refiere a:
- Si se puede decretar una suspensión de la reunión ordinaria si uno de los accionistas con el 60% de las acciones se retira.
- Si se puede convocar a una reunión de segunda convocatoria para tratar los puntos no abordados.
La respuesta se fundamenta en la autonomía contractual permitida en la configuración de los estatutos sociales de las S.A.S., según el artículo 17 de la Ley 1258 de 2008, y las disposiciones generales del Código de Comercio:
- La suspensión de deliberaciones puede decretarse con el voto favorable del 51% de las acciones representadas en la reunión. En el caso planteado, la desintegración del quórum impide decidir la suspensión.
- No es jurídicamente viable convocar una reunión de segunda convocatoria si la primera reunión se inició, pero luego perdió quórum. En este caso, debe levantarse la sesión y proceder a convocar una nueva reunión.
Conclusiones:
- El pago de dividendos en acciones es una opción viable y regulada legalmente, que requiere la aprobación de la asamblea con una mayoría calificada o la aceptación voluntaria de los accionistas. Además, beneficia a la empresa al conservar liquidez y permite a los accionistas aumentar su participación en la sociedad.
- La desintegración o la pérdida del quórum impide la toma de decisiones y no permite la suspensión de deliberaciones si no se cuenta con el porcentaje requerido. Así mismo, no sería posible realizar una segunda convocatoria si la reunión inicial se inició, pero luego perdió quórum; se debe convocar una nueva reunión.
Observaciones:
En estos procesos. es crucial que en las sociedades se respeten las normativas vigentes y los estatutos internos para evitar conflictos legales y asegurar el correcto manejo de situaciones como el pago de dividendos y la desintegración del quórum. Por ello es recomendable claridad y transparencia en la comunicación entre los accionistas sobre las decisiones tomadas en las asambleas. No sobra recomendar establecer planes de contingencia para manejar adecuadamente la desintegración del quórum y asegurar la continuidad de las operaciones y decisiones corporativas, minimizando así las interrupciones y el impacto negativo en la gobernanza de la entidad. Lo que se busca es fortalecer la gestión corporativa y la protección de los derechos de los accionistas.
